中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
制造业（C）专用设备制造业（C35）环保、社会公共 服务及其他专用设备制造（C359）其他专用设备制造 （C3599）
公司主营业务为面向高端制造领域，基于自身高精密 装备的定制化生产能力，智能化设备的设计、研发、 生产和集成能力，专业的技术和管理服务能力，供应 链管理和资源整合能力，为各类客户定制化地提供精 密工艺装备、精密功能零部件、智能自动化生产装备 等产品和技术、管理方案，公司可按照每个客户的定制化 需求一站式交付“装备+功能部件产品+服务”的综合 解决方案。
一、行业情况 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》、全国中小企业股份转让系统公司制定的 《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C制造业–35专用设备制造业–359 环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造–3599其他专用设备制造”。从细致划分领域上 看，公司属于其他专用设备制造业。 二、主体业务模式 1、销售模式 公司销售采用直销模式，主要通过商业谈判获得新订单，由公司直接与客户签订销售合 同。公司产品主要是按照客户的特定要求做量身定做的非标产品，销售核心是凭借品牌知 名度与技术实力提供综合解决方案，打造市场口碑，以赢得更多优质客户和业务订单。 2、生产模式 公司依照客户需求进行定制化生产，公司的生产模式为订单导向型，即“以销定产”。 公司的产品生产主要由各个生产部门、品质部门、采购部门协调配合，共同完成。公司成立 了完善的生产的全部过程控制制度，对生产和服务提供过程中的设备、人员、制程、材料、生产环 境等方面设置了明确的控制措施，确保公司生产的秩序性与正确性，保证生产作业按规定的 方法和程序在受控状态下进行。 （1）精密工艺装备的生产模式
公司所生产的精密工艺装备为工、夹、量、检、模具等非标准件，产品定制化特征较强。 公司针对该类产品采用“以销定产”的生产模式，按照客户的实际订单和自身生产的饱和度 制定生产计划和安排生产。企业具有完整的非标产品生产工序链，部分需要表面处理、热处 理等工序则采用外协加工方式。公司在产品质量方面建立了严格的质量检验制度和流程，全 程把控产品质量。 （2）精密功能零部件的生产模式 报告期内，公司所生产的精密功能零部件最重要的包含用于汽车传动的金属零部件、非金属 齿轮部件、谐振腔总成，以及应用于 5G的通讯设备热管理组件等，均具有定制化特征。针 对该类产品，公司采用“以销定产”的生产模式，按照客户订单的交付时间制定详细的生产 计划。 （3）智能自动化装备的生产模式 公司智能自动化装备属于高度定制化产品，公司一般在中标并完成产品技术设计后组织 生产。公司自行开发、生产部分核心部件以及需要技术保密的核心部件，如工、夹、量、检、 模具等；对非核心机械加工组件等则采用外购或外购定制的方式来进行。整套设备的最终交付 一定要通过精密的安装、调试、集成等流程，系统集成能力是公司智能自动化设备水平的重要 体现。 3、采购模式 公司的采购模式为直接采购，公司依据自身研发生产对原材料、零部件等物料的需求， 按照“以产定采”原则向供应商进行直接采购，根据项目/订单下发采购计划。公司成立了 合格供应商目录，并根据合格供应商目录进行采购，每次采购时对 2至 3家供应商进行比价 后，由采购部门/运营管理中心决定最终供应商。公司成立了严格的采购管理流程和质量管 理体系，将采购过程与生产的全部过程有效结合，降低了库存风险，提升了成本和质量控制能力， 保证了产品的按时按质交付。 4、服务模式 凭借多年积累的人机一体化智能系统核心能力、人机一体化智能系统供应链管理经验和内外部资源整合能力， 公司创新提出和实践“管家式服务”理念与“智能车间信息系统（MES）”双驱动运营模式， 在全国主要先进制造产业聚集区域设立“管家式工厂”，打破传统工业制造类企业以“产品” 为主的商业模式和理念，建立起高效有序的客户定制化服务体系，在高效交付定制化高精工 艺装备、智能自动化装备和高精功能部件的同时，渗透、输出公司的先进制造管理经验和技 术服务方案，为客户提供供应链集采贸易服务，全面改善客户体验，建立起与下游客户差异 化定位、精准化补位的商业生态关系。 三、提供的产品及服务情况 企业主要面向高端制造领域，基于自身高精密装备的定制化生产能力，智能化设备的设 计、研发、生产和集成能力，专业的技术和管理服务能力，供应链管理和资源整合能力，为 各类客户定制化地提供精密工艺装备产品、精密功能零部件产品、智能自动化装备产品、供 应链服务，具体如下： 1、精密工艺装备业务 公司的精密工艺装备产品最重要的包含高精密模具、量具、检具、夹具等工业生产辅助装备。 其中，模具是强迫金属或非金属成型的工具，大多数都用在高效、大批量生产工业产品中的有关 零部件和制件，是工业生产里不可或缺的特殊基础工艺装备，在制造业中应用广泛。汽车、 电子、电器、仪器仪表、家电、航空航天、建材、电机和通讯器材等产品中大量零部件需要 依靠模具加工成型，模具被称为“工业之母”；量具、检具、夹具等产品同样是工业生产过
程中不可或缺、对工业产品质量、对工业生产效率等具有至关重要影响的辅助生产装备。公 司的精密工艺装备产品具有精密度要求高、生产制造难度大、更新迭代速度快、应用领域广 等特点，属于工业生产过程中的消耗品，市场需求和空间广阔。 2、精密功能零部件业务 公司的精密功能零部件业务是精密工艺装备业务和智能自动化生产装备业务的延伸，也 是公司定制化、智能化综合解决方案提供能力的体现。公司在服务下游高端制造企业客户的 同时，基于下游客户对痛点问题和最终产品的需求，通过调动整合自身研发设计能力、精密 工艺装备和智能自动化生产装备的生产制造能力、内外部供应链资源等，为客户定制化设计、 研发、生产关键功能零部件产品。报告期内，公司为客户定制化提供汽车用花键轴、实轴、 齿轮和 5G通信设施热管理组件等精密金属部件产品以及各类特种塑料齿轮产品、谐振腔总 成等精密非金属部件产品。其中，公司依据上汽集团需求而独创设计开发的配套大众国六燃 油系统的谐振腔产品取得专利授权，并成为上汽大众指定供应商。公司依据华为 5G通讯设 备热管理需求和设计的具体方案，定制化研制成功包括散热器总成、散热箱体、屏蔽盖等在内的 5G产品组件。依托公司精密工艺装备和智能自动化生产装备的研发生产能力，公司精密功 能部件业务向纵深和多元化制造业横向拓展的空间较为广阔。 3、智能自动化装备业务 公司的智能自动化装备业务，通过将AI、自动化等先进制造技术应用于整个制造 业生产工艺流程，以此来实现生产的精密化、自动化、信息化、柔性化、图形化、智能化、可 视化、多媒体化、集成化和网络化，以实现降本增效。公司智能自动化装备具有高度定制化 的特点，基于公司的人机一体化智能系统技术、原创设计攻关能力和客户个性化需求的导入，以“硬件 +软件”为载体，通过对高端制造资源的高效整合，及时地向客户交付高度功能性的自动化 智能生产设备和成套生产线。报告期内，公司智能自动化生产装备涵盖组装装配、检测、防 呆、柔性生产、传输、物流仓储、产线改造升级等核心制造模块。对于生产自动化程度和要 求较高的汽车制造业，公司业务领域主要专注于新能源汽车，同时涉及部分燃油汽车业务， 已涵盖传动系统智能生产、差速器智能生产、电动助力转向系统（EPS）智能生产、线控制 动系统智能生产等领域，以及既有产线设备的智能化快修维护、改造升级等。公司凭借自身 定制化研发设计生产智能制造装备的优势，积极拓展辐射更多行业领域，与智能制造深度融 合发展。
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
（1）资产、负债及资产负债率变动分析 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 9月 30日，公司归属于挂牌公司股 东的净资产分别为 390,185,603.73元、438,008,008.57元、463,677,017.54元；归属于挂牌公 司股东的每股净资产分别为 9.54元、10.67元、11.29元；公司总资产分别为 822,553,097.93 元、904,434,632.81元、976,952,054.03元；公司总负债分别为430,854,996.74元、466,691,964.17 元、513,174,142.70元。 2022年 12月 31日至 2023年 12月 31日，公司总资产上升，主要由于通过票据结算的 业务量增加从而应收款项融资增加，以及公司在武汉新建厂房、东莞精智购买加工中心等固 定资产投入增大；总负债增加由于票据支付结算增加、短期借款增加；净资产增加由于未分 配利润增加。2024年 9月 30日相比 2023年 12月 31日，公司总资产增加主要由于购买生 产和研发设备、装修总部大楼使得固定资产、长期待摊费用增加，总负债增加由于短期借款 规模增大，净资产随净利润增加而增大。 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 9月 30日，公司资产负债率分别为 52.38%、51.60%、52.53%，2023年末较 2022年末业务量增加，总资产增加幅度高于总负债 增加幅度，资产负债率下降。2024年 9月 30日与 2023年 12月 31日相比，公司购买设备 及软件所需资金需求较多，为此短期借款规模增大，资产负债率有所增加。 （2）流动比率及速动比率变动分析 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 9月 30日，公司流动比率分别为 1.61、 1.52、1.39，速动比率分别为 1.06、1.06、0.92。2023年 12月 31日相比 2022年 12月 31日， 速动比率保持不变，流动比率下降，主要由于短期借款、应付票据增加导致流动负债规模增 大。2024年 9月 30日相比 2023年 12月 31日，流动比率和速动比率下降，主要由于短期 借款增加导致流动负债规模增大。 （3）应收账款及应收账款周转率变动分析 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 9月 30日，公司应收账款分别为 175,616,233.49元、152,487,392.90元、283,201,199.76元；应收账款周转率分别为 3.30、3.99、 2.81。2023年末公司应收账款比上年期末减少了 13.17%，主要由于公司回款较好，以及客 户通过票据支付结算增多，应收账款周转率提升。2024年 9月 30日较 2023年 12月 31日 应收账款增加 85.72%，主要由于三季度末未到约定付款期，应收账款周转率有所下降。
（4）预付账款及应付账款变动分析 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 9月 30日，公司预付账款分别为 12,100,034.89元、12,032,495.48元、23,747,815.28元。2023年末预付账款与上年期末基本 持平。2024年 9月 30日预付账款较 2023年 12月 31日增加 11,715,319.80元，增加比例为 97.36%，由于截止本期末新增预付设备款及采购原材料款。 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 9月 30日，公司应付账款分别为 152,380,387.88元、163,718,995.75元、146,337,956.18元。2023年末较 2022年末应付账款 小幅增加，系采购规模随业务量增加。2024年 9月 30日较 2023年 12月 31日，应付账款 减少，由于 2023年末留存应付供应商款项余额较大。 （5）存货及存货周转率变动分析 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 9月 30日，存货账面价值分别为 223,976,816.66元、206,169,452.80元、242,306,964.82元，存货周转率分别为 2.41、2.29、 2.05。2023年 12月 31日较 2022年 12月 31日存货账面价值减少 7.95%，减少金额为 17,807,363.86元，主要由于自动化装备业务合同履约成本减少，存货周转率上升。2024年 9 月 30日存货账面价值较 2023年年末上升了 17.53%，上升金额为 36,137,512.02元，系自动 化装备业务合同履约成本余额上涨，存货周转率随之下降。 （6）营业收入及净利润变动分析 2022年度、2023年度、2023年 1-9月、2024年 1-9月，公司营业收入分别为 597,974,554.63 元、694,397,996.74元、460,540,488.75元、483,178,558.22元。2023年度营业收入较 2022 年度营业收入增加 16.13%，得益于公司自动化装备业务承接项目增加，业务规模增大。2024 年 1-9月营业收入较 2023年 1-9月增加 4.92%，得益于公司精密功能零部件业务量增加。 2022年度、2023年度、2023年 1-9月、2024年 1-9月，公司实现归属于挂牌公司股东 的净利润分别为 40,734,322.58元、50,340,893.65元、24,557,804.88元、25,630,485.74元。 2023年归属于挂牌公司股东的净利润比上年同期增长 23.58%，2024年 1-9月归属于挂牌公 司股东的净利润较 2023年 1-9月增加 4.37%，得益于公司业务规模增加，销售毛利增加。 （7）毛利率变动分析 2022年度、2023年度、2023年 1-9月、2024年 1-9月，公司毛利率分别为 23.22%、23.97%、 23.17%、23.35%，总体保持稳定。 （8）每股收益及加权平均净资产收益率变动分析 2022年度、2023年度、2023年 1-9月、2024年 1-9月基本每股收益分别为 0.64、1.23、 0.60、0.62，归属于挂牌公司股东的净资产收益率分别为 8.60%、12.08%、6.10%、5.69%， 扣非后归属于挂牌公司股东的净资产收益率分别 7.92%、10.45%、5.15%、5.21%，基本每 股收益和扣非后归属于挂牌公司股东的净资产收益率的变动与归属于挂牌公司股东的净利 润的变动保持一致。2022年度至 2023年度，扣非前归属于挂牌公司股东的净资产收益率的 变动与归属于挂牌公司股东的净利润的变动保持一致，2023年 1-9月至 2024年 1-9月，扣 非前归属于挂牌公司股东的净资产收益率略有下降，主要由于归属于挂牌公司股东的净资产 增加幅度高于归属于挂牌公司股东的净利润的增加幅度。
（9）经营活动产生的现金流量净额变动分析 2022年度、2023年度、2023年 1-9月、2024年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为 30,663,719.29元、9,135,606.65元、-55,844,725.86元、-3,137,181.20元。2023 年度较 2022年度经营活动产生的现金流量净额减少了 70.21%，主要由于客户通过汇票方式 结算增多且年末未到期。2024年 1-9月相较上年同期，公司经营活动产生的现金流量净额 增加 94.38%，主要由于业务量增加、汇票到期收款增多。
公司拟通过发行股票募集资金，补充流动资金和偿还银行贷款，优化公司资本结构，满 足公司未来业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提高公司盈利能力和抗风险能力，促 进公司快速发展，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
1、公司章程对优先认购安排的规定 根据现行有效的《公司章程》第十五条规定，公司股票发行前的在册股东不享有股份优 先认购权。 2、本次股票发行的优先认购安排 本次发行公司未安排优先认购，公司已召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第 六次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司现有股东不享有本次股票定 向发行优先认购权的议案》，本次股票发行现有股东不享有优先认购权、不做优先认购安排。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 综上，本次定向发行现有股东不享有优先认购权、不做优先认购安排，符合《公众公司 办法》《定向发行规则》等相关法律法规的规定和《公司章程》的约定。
1、本次发行对象的范围 本次发行属于发行对象不确定的发行方式，发行对象预计不超过15名。本次发行后股 东人数总计不会超过 200人。本次发行对象的范围为：符合《公司法》《非上市公众公司监 督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的公司股东； 公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、 法人投资者及其他非法人组织。 本次股票发行对象不得属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》中规定 的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台；不得属于《国务院关于 建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》和《全国中
小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规定的失信联合惩戒对象。如本次股票发行的认 购对象属于私募股权基金、资产管理计划等接受中国证监会监管的金融产品，须按规定完成 相关核准、备案程序。 2、发行对象的确认方法 截至本定向发行说明书签署之日，本次股票发行对象尚未确定，有明确投资意向的投资 人4名，均为专业投资机构，合计拟认购金额约为1.75亿元，其最终是否投资仍存在不确 定性，如最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关审批，公司将督促发行对象完成相关 审批程序。公司将结合自身发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发展趋势，与公 司战略规划匹配度较高，认同公司未来的战略规划，愿意与公司共同成长的合格投资者为原 则，由公司董事会与潜在投资者沟通确定具体发行对象及其认购数量。 公司本次股票发行取得全国股转系统出具的同意定向发行的函后，潜在意向投资者向公 司申报认购股票的数量，公司根据实际情况与认购对象签订定向发行认购协议。 公司将按照《公众公司办法》第四十四条的规定，公司本次股票定向发行不会采取公开 路演、询价等方式确定发行对象。
1、定价方法及定价合理性。 1 （）每股净资产情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2023年公司经审计的归 属于挂牌公司股东的每股净资产为10.67元，基本每股收益为1.23元。2024年1-9月公司未经 11.29 0.62 审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 元，基本每股收益为 元。本次股票发行 价格不低于最近一年及一期每股净资产。 2 （）二级市场交易情况 公司的交易方式是集合竞价交易，根据Wind金融终端数据，自2024年以来，发生集合 竞价的天数为2天，总成交量200股，成交额1.02万元，平均成交价格51元/股；发生大宗交易 的天数为7天，累计交易股票数量410.99万股，成交金额为18,161.92万元，成交均价为44.19 元/股，成交数量仅占当前公司总股本的10.01%。由于公司股票交易数量较小、不活跃，未 形成连续有效的交易价格，公司股票二级市场交易价格不适宜作为公司股票的有效市场参考 价。 2024年以来，公司股票竞价交易主体均为外部自然人投资者，不包括公司内部人员或 关联方；公司股票大宗交易主体包括魏杰、汪伟、上海元芷仲屹信息科技有限公司、上海 瑞力嘉成股权投资基金合伙企业(有限合伙）、上海瑞力骄阳投资管理合伙企业(有限合伙)、 上海瑞斟投资管理合伙企业(有限合伙)等关联方，以及其他外部投资者。其中，魏杰、汪 伟系公司控股股东、实际控制人，上海元芷仲屹信息科技有限公司系实际控制人的一致行 动人（股东为魏杰、汪伟），上海瑞力嘉成股权投资基金合伙企业(有限合伙）、上海瑞力 骄阳投资管理合伙企业(有限合伙)、上海瑞斟投资管理合伙企业(有限合伙)系公司股东， 原合计持有公司5%以上股份；其余交易方均为外部投资人，与公司及其子公司、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 上述交易均系交易双方真实意思表示，由双方协商确定，公司、控股股东、实际控制 人及董事、监事和高级管理人员不存在操纵股价的情形。同时，自2024年以来，控股股东、 实际控制人及董监高亦不存在因违反交易规则而受到监管处罚的情形，不存在违规交易的 情况。 3 （）前次发行价格 本次发行系公司挂牌以来首次定向发行，不存在前次发行价格。 4 （）报告期内权益分派情况 公司报告期内共进行过1次权益分派：报告期内权益分派为2024年半年度权益分派，具 体方案为：以公司现有总股本41,065,113股为基数，向全体股东每10股派12.175785元（含税） 2024 11 人民币现金，该权益分派已于 年 月实施完毕，本次发行价格已考虑上述权益分派的因 素。 5 （）可比公司估值对比情况 公司本次股票发行价格为人民币73.05元/股，根据2023年度经审计财务数据计算，本次 发行前市盈率为59.39倍。 2023 根据 年度经审计财务数据计算的同行业可比公司的市盈率如下表所示： 证券简称 证券代码 股票价格（元/股） 市盈率 605088.SH冠盛股份25.08 15.75 688097.SH博众精工26.25 30.03 601689.SH拓普集团49.00 38.41 002510.SZ天汽模5.84 70.90 688155.SH先惠技术37.94 118.74 002190.SZ成飞集成19.34 512.84 数据来源：WIND，上表中可比公司股票价格为2024年12月31日收盘价，市盈率为 2024年 12月 31 日静态市盈率。 如上表所示，鉴于产品及业务模式存在多样性，同行业可比公司的股价和市盈率差异范 围较大，即使剔除市盈率较高的成飞集成，公司本次发行市盈率仍位于同行业可比公司市盈 率区间范围内，具有一定的合理性，发行价格不存在明显偏高情形。 （6）公司的经营业务、主要产品功能、特性及核心竞争力 公司主要面向高端制造领域，基于自身高精密装备的定制化生产能力，智能化设备的 设计、研发、生产和集成能力，专业的技术和管理服务能力，供应链管理和资源整合能力， 为各类客户定制化地提供精密工艺装备、精密功能零部件、智能自动化生产装备等产品和 技术、管理方案，根据客户的定制化需求一站式交付“装备+功能部件产品+服务”的综合 解决方案。 其中，①精密工艺装备产品主要为工业生产辅助装备，具有精密度要求高、生产制造 难度大、更新迭代速度快、应用领域广等特点，属于工业生产过程中的消耗品，市场需求 和空间广阔；②精密功能零部件业务是公司在服务下游高端制造企业客户的同时，基于下 游客户对痛点问题和最终产品的需求，通过调动整合自身研发设计能力、精密工艺装备和 智能自动化生产装备的生产制造能力、内外部供应链资源等，为客户定制化设计、研发、 生产关键功能零部件产品，是公司定制化、智能化综合解决方案提供能力的体现。依托公 司精密工艺装备和智能自动化生产装备的研发生产能力，公司精密功能部件业务向纵深和 多元化制造行业横向拓展的空间较为广阔；③智能自动化装备可实现生产的精密化、自动
化、信息化、柔性化、图形化、智能化、可视化、多媒体化、集成化和网络化，以实现降 本增效，该业务具有高度定制化的特点。基于公司的智能制造技术、原创设计攻关能力和 客户个性化需求的导入，以“硬件+软件”为载体，通过对高端制造资源的高效整合，及时 地向客户交付高度功能性的自动化智能生产设备和成套生产线，公司凭借自身定制化研发 设计生产智能制造装备的优势，积极拓展辐射更多行业领域，与智能制造深层次地融合发展。 公司在技术创新、优质客户资源等方面具备较强的市场竞争力。在技术创新方面，公 司作为一家成立于2006年的高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，拥有较强的 科研能力和自主创新能力，技术部员工均为机械专业技术人才。公司在高新产品的研发上 投入大量资金，建设了产品研发中心，并引进了多台先进研发设备，为公司技术创新持续 发展奠定了坚实基础。同时，公司长期与上海理工大学、上海工程技术大学开展广泛的科 技交流合作，共同研制开发高新技术产品，技术创新能力较强。在优质客户资源方面，公 司与上海汽车集团股份有限公司、上海纳铁福传动系统有限公司等大型企业建立了长期稳 定的合作关系，大型客户的项目实施经验对公司后续客户拓展具备较强的标杆作用。 公司产品高度依赖于定制化生产能力和技术创新能力，市场前景广阔，客户稳定性较 强，具备一定的成长性。 （7）本次发行对象的出资股东、对外投资情况 本次发行为发行对象不确定的发行方式，截至《定向发行说明书》（修订稿）出具日， 潜在意向投资者为四名，其最终是否投资仍存在不确定性，待后续确定发行对象，发行人 及主办券商将进一步对发行对象及其出资股东、对外投资情况进行核查并披露。 综上，本次发行价格综合考虑了公司每股净资产、每股收益、报告期内权益分派、同行 业公司股价、市盈率、公司的经营业务、主要产品功能、特性及核心竞争力等因素，本次 发行价格定价公允、合理，不存在明显偏高情形。 2 、关于不适用股份支付的说明 本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的，并非以获取发行对象持续服务作为对 价，也不以职工股权激励为目的，且定价价格公允，不存在发行股票进行股权激励的情形， 不适用股份支付。 3、董事会决议日至新增股票登记日期间的除权、除息事项 截至本发行说明书出具之日，公司尚未接到管理层或股东关于权益分派的提议，在董 事会决议日至新增股票登记日期间，公司预计不会发生除权、除息事项。如期间发生权益分 派的，公司将按照权益分派情况对发行数量和发行价格作相应调整。
具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。发行价格 73.05元与发行数量上限 2,737,850股乘积为 199,999,942.5元，预计募集资金总额不超过 200,000,000元。
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。 本次发行为发行对象不确定的发行，限售情况将在发行对象确定后确定。若认购对象涉 及法律法规规定的限售要求的或有自愿锁定承诺的，需要遵守相关限售规定和承诺。
本次募集资金的使用主体为上海精智及其子公司，募集资金用途为补充流动资金及偿还 银行贷款，本次募集资金将用于采购原材料、购买设备、支付员工工资及其他费用等日常经 营支出，以满足公司日常生产经营的资金需要及，帮助公司进一步扩大市场规模， 增强公司综合竞争力。
本次募集资金 13,400.00万元拟用于公司及其子公司补充流动资金，用于子公司补充流 动资金的募集资金将以借款方式给予子公司实施。流动资金的具体使用计划，待募集资金到 位后公司将根据母公司及子公司的实际经营情况进行安排。随着公司经营规模的逐步扩大， 用于采购原材料、日常运营和持续发展的营运资金将进一步加大。通过本次发行补充流动资 金，公司资金实力将进一步增强，经营所需要的营运资金需求将得以满足。
本次发行募集资金 6,600.00万元拟用于公司及子公司偿还银行贷款，其中拟用于偿还上 海精智银行贷款共计4,600.00万元，拟用于偿还全资子公司上海亿泊材料应用技术有限公 司银行贷款共计2,000.00万元。上述用于归还子公司银行贷款的募集资金将以借款方式给 予子公司实施，募集资金不足部分由公司自筹资金进行偿还。公司以募集资金偿还银行贷款 能够节约财务成本、降低财务风险，提升公司盈利水平。
3. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 为进一步提升公司竞争力，扩大公司业务规模，充实公司资金实力，实现战略布局，公 司拟募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金将用于采购原材料、购买设备、支付 员工工资及其他费用等日常经营支出。 本次募集资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，有利于 缓解公司业务规模扩大时生产经营方面的资金压力，进一步优化公司财务结构、提高公司盈 利水平和抗风险能力，有利公司未来发展战略的实施，提升公司的市场竞争力。 本次募集资金能够在一定程度缓解公司未来流动资金的紧张程度，加速业务发展。部分 募集资金用于偿还银行贷款，能够大幅节约公司财务成本，降低财务费用及财务风险，公司 资金状况和财务结构将得到改善及优化，公司的市场竞争力、综合实力、抵抗风险能力将得 到进一步提升，为生产经营提供稳定保障。 综上所述，本次通过股票发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款具有必要性、 合理性和可行性，符合国家产业政策。
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 为了保障公司股票定向发行募集资金管理及使用的合法合规，公司已根据相关法律、法 规和规范性文件的规定和要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、监管、 信息公开披露等作出了明确的规定。《募集资金管理制度》已经于第三届董事会第七次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过。 2、本次定向发行募集资金专项账户的设立情况 公司召开第三届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于开 立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，就本次股票定向发行将严格按照规定设 立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于本次股票定向发行募集资金的存储和管 理。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购结束后与 主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，公司及本次募投相关子公司将与主 办券商、存放本次募集资金的商业银行签订募集资金四方监管协议，切实履行相应决策监督 程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
最近12个月内，公司或其控制股权的人、实际控制人被中国证监会采取行政监 管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处 分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
根据《公众公司办法》第四十九条第二款规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象 发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理”。 截至本次发行股东大会的股权登记日（2025年1月24日），发行人在册股东数量为38名， 本次发行对象预计不超过15名，本次发行后按照《定向发行指引第 1号》第 1.1条的规定计 算的股东人数总计不会超过200人，由全国股转公司自律管理，豁免中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司不属于国有及国有控股企业，国有实际控制或外商投资企业，公司本次定向发行无 需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。 本次为不确定对象的股票发行，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部 门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。
本次发行前后公司治理结构、控股股东和实际控制人不会变化，不会给公司经营管理带 来不利影响。本次股票定向发行目的是用于补充流动资金和偿还银行贷款，优化公司财务结 构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，满足公司未来业务发展的资金需求，促进公司快速、 持续、稳健发展。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次股票发行后公司股本、总资产、净资产等财务指标提高，资产负债结构更稳健，公 司偿债能力和抵御财务风险能力将进一步提升，为各项业务的稳健、可续发展奠定基础，有 利于促进公司纯收入能力提高和利润增长，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极 的影响。本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将会提高，公司所有者权益将增加。
本次定向发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、关联关 系、关联交易不会发生变化。对于公司与控股股东及其关联人之间未来可能发生的关联交易, 公司将严格按照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内 部审批决策程序，并作充分的信息披露。公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其 关联方之间产生同业竞争。
本次发行前，公司实际控制人为魏杰和汪伟，魏杰直接持股 9,356,029股，直接持股比 例为 22.78%，汪伟直接持股 4,119,913股，直接持股比例为 10.03%，两人合计直接持股 32.82%，同时通过其实际控制的上海为博商务咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司 6.96% 的股权，通过其实际控制的上海元芷仲屹信息科技有限公司间接控制公司5.28%的股权，两 人直接和间接合计控制公司 45.06%的股权，且魏杰担任公司董事长，汪伟担任董事兼总经 理，依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响，为公司的实际控制 人。 魏杰和汪伟预计不参与本次股票发行认购，本次发行后，公司实际控制人仍然为魏杰和 汪伟，魏杰直接持股 9,356,029股，直接持股比例为 21.36%，汪伟直接持股 4,119,913股， 直接持股比例为 9.41%，两人合计直接持股 30.76%，同时通过其实际控制的上海为博商务 咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司 6.53%的股权，通过其实际控制的上海元芷仲屹信 息科技有限公司间接控制公司4.95%的股权，两人直接和间接合计控制公司42.24%的股权， 且魏杰担任公司董事长，汪伟担任董事兼总经理，依其持有的股份所享有的表决权足以对股 东大会决议产生重大影响，仍为公司的实际控制人。 本次发行前后，公司实际控制权未发生变动。
本次发行募集资金，主要目的是补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司业务发展需要。 本次定向发行完成后，公司所有者权益将有所提升，资本实力增强，为公司持续经营提供一 定的资金保障，增强公司抗风险能力，给公司运营带来积极影响。本次定向发行不会对公司 财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次发行事项需经全国股转系统完成审查后方可实施。本次股票定向发行能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记 的时间也存在不确定性。除上述风险外，公司本次股票定向发行不存在其他特有风险。
本次发行已提交股东大会批准和授权的议案如下： 1、审议《关于公司股票定向发行说明书的议案》； 2、审议《关于公司现在存在股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》； 3、审议《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》； 4、审议《关于开立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》； 5、审议《关于制订
的议案》； 6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》。
本机构及签字律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。